Società di partecipazione finanziaria

Rientrano in questa categoria i soggetti che esercitano in via esclusiva o prevalente l’attività di assunzione di partecipazioni in intermediari finanziari. La qualificazione come “prevalente” si fonda su un criterio quantitativo: se, in base ai dati dell’ultimo bilancio approvato, il valore complessivo delle partecipazioni in tali intermediari, insieme ad altri elementi patrimoniali a essi riferibili (inclusi impegni a erogare fondi e garanzie rilasciate), supera il 50% dell’attivo patrimoniale, la società viene considerata holding finanziaria.

Queste società sono soggette a regole fiscali peculiari:

• Gli interessi passivi sono integralmente deducibili, salvo il caso di SGR, SIM, imprese assicurative e società capogruppo di gruppi assicurativi, per le quali la deducibilità è limitata al 96%.
• Le perdite e le svalutazioni su crediti verso la clientela sono deducibili integralmente nell’esercizio di rilevazione a bilancio.
• Gli intermediari finanziari possono optare per l’esclusione del regime di participation exemption relativamente alle partecipazioni acquisite nel contesto del recupero di crediti o convertite in azioni di nuova emissione da imprese in crisi temporanea.
• È applicata un’addizionale IRES del 3,5%, con l’esclusione di SGR, SIM e la Banca d’Italia, che riflette l’assimilazione fiscale delle holding finanziarie agli intermediari regolati.

Società di partecipazione non finanziaria (holding industriali)

Le holding non finanziarie sono, invece, quelle che detengono partecipazioni, in via esclusiva o prevalente, in soggetti diversi dagli intermediari finanziari. Sono incluse anche le società che svolgono attività non rivolte al pubblico, come individuate dal DM 2 aprile 2015, n. 53.

Anche in questo caso, la prevalenza dell’attività è determinata dal bilancio: se il valore delle partecipazioni in soggetti non finanziari, unitamente ad altri rapporti patrimoniali con gli stessi, supera il 50% dell’attivo patrimoniale, la società è qualificabile come holding industriale.

Secondo l’Agenzia delle Entrate, la verifica della prevalenza si articola in due fasi:

1. Un primo test, cosiddetto “generale”, valuta se il totale delle partecipazioni (iscritte tra le immobilizzazioni) supera la metà dell’attivo patrimoniale.
2. Qualora tale soglia sia superata, si passa a un secondo test “relativo”, per determinare se le partecipazioni prevalenti siano in soggetti finanziari o non finanziari, individuando quindi la corretta tipologia di holding.

Nel test, rilevano solo le partecipazioni immobilizzate, compresi i casi in cui siano temporaneamente riclassificate tra le attività finanziarie non immobilizzate in attesa di smobilizzo. Non sono considerate le partecipazioni detenute nell’attivo circolante.

Ad esempio, una società che detiene partecipazioni immobilizzate sia in banche che in imprese industriali per un ammontare complessivo superiore al 50% dell’attivo patrimoniale sarà una holding. Se, all’interno di questo valore, le partecipazioni in imprese industriali risultano superiori rispetto a quelle in banche, la società sarà classificata come holding non finanziaria.

Implicazioni fiscali per le holding industriali

Il regime fiscale applicabile a queste società è determinato in via residuale, ossia per esclusione delle disposizioni speciali previste per le holding finanziarie. In particolare:

• Gli interessi passivi sono deducibili secondo le regole ordinarie dell’art. 96, quindi fino a concorrenza degli interessi attivi e, per l’eccedenza, nel limite del 30% del ROL.
• Le holding industriali non sono soggette all’addizionale IRES del 3,5%.
• Le svalutazioni su crediti verso partecipate possono essere dedotte, ai sensi dell’art. 106, computando anche i crediti finanziari verso controllate o collegate, qualora la società abbia per oggetto l’assunzione di partecipazioni.

Norme comuni a entrambe le categorie

Alcune disposizioni fiscali trovano applicazione sia per le holding finanziarie che per quelle industriali. Una novità introdotta dal D.Lgs. 192/2024 è contenuta nell’art. 177, comma 2-ter del TUIR, che disciplina il regime di realizzo controllato per conferimenti di partecipazioni non di controllo, a condizione che queste siano “qualificate”. Se la società conferita è una holding, ai fini della qualificazione si considera il valore contabile delle partecipazioni da essa detenute (direttamente o indirettamente tramite altre holding controllate), purché tali partecipazioni rappresentino oltre il 50% del totale detenuto.

Si applica il principio del “look through”: in caso di partecipazioni detenute per il tramite di subholding, si considera il valore contabile delle partecipazioni detenute da queste ultime, ma non quello della partecipazione nella subholding stessa.

Altre norme, come la participation exemption o la disciplina delle società non operative, si riferiscono più genericamente alle società che detengono partecipazioni in via prevalente, indipendentemente dalla loro qualificazione come holding finanziaria o industriale. Nel caso della participation exemption, ad esempio, il criterio di prevalenza è basato sul valore reale delle partecipazioni, anziché quello contabile.

Ulteriori aspetti fiscali

• Participation exemption L’esenzione di cui all’art. 87 si applica previa verifica della residenza e dello status di impresa commerciale delle partecipate. Per i rapporti detenuti da oltre cinque esercizi, la condizione della residenza può essere soddisfatta anche solo negli ultimi cinque periodi d’imposta precedenti la cessione.
• Società di comodo Le società che detengono partecipazioni in entità considerate operative (perché superano il test dei ricavi o sono escluse tramite interpello) possono disapplicare la disciplina sulle società non operative. Tale disapplicazione può essere parziale o totale a seconda della composizione del portafoglio partecipativo.
• Bonus e stock options L’addizionale del 10% sui compensi variabili dei manager nel settore finanziario si applica anche ai dirigenti delle holding che gestiscono partecipazioni in società finanziarie, creditizie e industriali. Questo principio è stato confermato dall’Agenzia delle Entrate e dalla giurisprudenza di legittimità, in considerazione dell’impatto economico sistemico di tali retribuzioni.