SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA VS STABILE ORGANIZZAZIONE
Società a responsabilità limitata (GmbH / Sàrl)
La GmbH (in tedesco) o Sàrl (in francese) è una forma giuridica autonoma con personalità giuridica propria e responsabilità limitata al capitale versato. È tra le forme più utilizzate per piccole e medie imprese.
Caratteristiche principali:
- Capitale minimo: CHF 20.000 (interamente versato);
- Almeno un amministratore residente in Svizzera (obbligo);
- Iscrizione al Registro di Commercio;
- Tassazione autonoma a livello federale, cantonale e comunale (v. infra);
- Regimi opzionali in caso di holding, patent box, e riduzioni cantonali.
Stabile organizzazione
La stabile organizzazione (PE – Permanent Establishment) rappresenta una presenza materiale o funzionale di una società estera in Svizzera, che genera un’attività economica rilevante.
Rilevanze fiscali:
- È soggetta a tassazione diretta solo sul reddito prodotto in Svizzera;
- Non ha personalità giuridica autonoma;
- Gli utili sono segregati mediante contabilità separata;
- Potenziali difficoltà di separazione contabile in caso di strutture operative miste.
Principali differenze fiscali:
| Aspetto | GmbH / Sàrl | Stabile organizzazione |
| Personalità giuridica | Sì | No |
| Tassazione | Globale su base svizzera | Limitata ai profitti in CH |
| Reputazione / solidità | Maggiore per relazioni bancarie | Minore, possibile sospetto elusivo |
| Obblighi contabili | Completi | Limitati, ma segregati |
PARTICOLARITÀ IN CASO DI HOLDING
La società holding beneficia di un trattamento fiscale privilegiato in Svizzera, riconosciuto sia a livello federale che cantonale.
Requisiti (art. 28 LIFD):
- Scopo principale: detenzione di partecipazioni (almeno 2/3 dell’attivo o del reddito);
- Partecipazioni qualificate: almeno il 10% del capitale di altre società o CHF 1 milione di valore.
Benefici fiscali:
- Esenzione federale parziale o totale su dividendi e plusvalenze da partecipazioni;
- Riduzione cantonale massima (fino al 100%) dell’imposta sul reddito;
- Imposta patrimoniale spesso ridotta al solo valore netto delle partecipazioni.
Nota: la riforma fiscale RFFA (entrata in vigore nel 2020) ha eliminato i vecchi regimi preferenziali, ma le holding con requisiti possono ancora beneficiare di sostanziali riduzioni, se riconosciute come “holding pure”.
AGEVOLAZIONI PER BREVETTI E INNOVAZIONE: IL PATENT BOX
Il sistema fiscale svizzero prevede un regime di “Patent Box” cantonale, opzionale, conforme al Progetto BEPS dell’OCSE (azione 5).
Caratteristiche:
- Riduzione fino al 90% della base imponibile derivante da utili su brevetti e diritti simili;
- Applicabile solo per diritti di proprietà intellettuale sviluppati in Svizzera (approccio “nexus”);
- L’agevolazione è disponibile solo a livello cantonale.
In combinazione con superdeduzioni per attività di R&S (fino al 50%), è possibile ottenere una significativa riduzione dell’aliquota fiscale effettiva.
POTENZIALI RISCHI DI ESTERO-VESTIZIONE
Il rischio di esterovestizione (localizzazione fittizia all’estero di una società) è particolarmente rilevante in caso di gestione effettiva non localizzata in Svizzera.
Indicatori di rischio secondo prassi italiana e OCSE:
- Amministrazione e decisioni strategiche prese in Italia;
- Assenza di struttura reale in Svizzera (locali, personale, mezzi);
- Amministratori residenti in Italia o formalmente residenti ma non attivi;
- Utenze e conti gestiti da soggetti italiani.
In caso di accertamento, l’Agenzia delle Entrate può considerare la società residente fiscalmente in Italia, con tassazione integrale e sanzioni.
OBBLIGHI E REQUISITI PER LA COSTITUZIONE
Passaggi fondamentali per la costituzione di una GmbH/Sàrl:
- Definizione dell’oggetto e redazione dello statuto;
- Apertura conto capitale in banca svizzera;
- Versamento del capitale (CHF 20.000 min.);
- Atto costitutivo notarile e deposito presso Registro di Commercio;
- Iscrizione all’IVA se superato limite CHF 100.000 fatturato.
Requisiti strutturali:
- Almeno un amministratore residente in Svizzera;
- Sede legale fisica (non semplice domiciliazione virtuale);
- Obblighi contabili (contabilità ordinaria, bilancio annuale);
- Obbligo di revisione se superati determinati limiti dimensionali.
VANTAGGI FISCALI E OPERATIVI
Vantaggi fiscali:
- Aliquota media effettiva sulle società: 11-14% (post-RFFA, variabile per cantone);
- Regimi opzionali per IP, R&S e holding;
- Dividendi e plusvalenze da partecipazioni esenti o detassati.
Vantaggi operativi:
- Sistema giuridico stabile, tempi rapidi di costituzione;
- Burocrazia snella, ambiente imprenditoriale favorevole;
- Rete ampia di trattati contro la doppia imposizione (>100 Paesi);
- Facilità di accesso a servizi bancari e finanziari per imprese estere.
IMPATTO DELLA NORMATIVA UE SULLE SOCIETÀ SVIZZERE
Sebbene la Svizzera non sia parte dell’Unione Europea, essa è soggetta a molteplici accordi bilaterali che determinano un allineamento parziale al diritto comunitario, soprattutto in ambito:
- Fiscalità delle imprese (adeguamento BEPS, scambio automatico informazioni CRS);
- Normative anti-abuso, direttive DAC6 e ATAD (con approcci equivalenti o compatibili);
- Norme doganali e circolazione di beni (Accordi CH-UE).
Tuttavia, le società svizzere non possono accedere direttamente ai benefici delle direttive UE (es. Parent-Subsidiary, Interest-Royalties), generando talvolta ritenute alla fonte negli Stati membri.
IMPATTO DEI DAZI E RAPPORTI DOGANALI
In ambito doganale, la Svizzera non fa parte dell’unione doganale UE, ma è legata all’Unione da numerosi accordi di libero scambio e procedure di mutuo riconoscimento.
Implicazioni operative:
- Le merci esportate/importate sono soggette a dichiarazioni doganali;
- Esistono dazi preferenziali per molte categorie grazie agli accordi UE-CH;
- È fondamentale il rispetto delle regole di origine per beneficiare dell’esenzione.
Attenzione: l’uscita del Regno Unito dall’UE e la crescente tensione commerciale internazionale richiedono valutazioni puntuali su supply chain e prezzi di trasferimento.
La costituzione di una società in Svizzera può rappresentare una scelta strategica efficace in termini di ottimizzazione fiscale, efficienza operativa e posizionamento internazionale, a condizione che sia strutturata correttamente in termini giuridici, funzionali e sostanziali.
È altresì cruciale prevenire rischi di esterovestizione, gestire adeguatamente la governance e rispettare gli obblighi multilaterali di trasparenza.
Lo Studio è a disposizione per consulenze personalizzate, assistenza alla costituzione, pareri tecnici e attività di tax compliance e pianificazione internazionale.